半岛网页版半岛新人权益

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每经记者 丁舟洋 李菲菲 每经编辑 杨军

仅仅过了一个春节，赵薇[微博]用6000万元撬动30.6亿元生意的计划就泡汤了。 对照阅读

2016年12月23日，上市半岛网页版半岛新人权益万家文化（600576，SH）公告称，半岛网页版半岛新人权益第一大股东万好万家（20.130， 0.00， 0.00%）半岛网页版半岛新人权益与赵薇旗下的龙薇传媒签订《股份转让协议》，前者计划将1.85亿股万家文化股份让给龙薇传媒，转让总价30.6亿元。 同题参见股权交易完成后，赵薇将成为万家文化第一大股东。

赵薇

除了赵薇的明星光环，此次交易备受外界关注的焦点在于，赵薇动用的自有资金只有6000万元，另外30亿元均来自借款。但如今，这些愿意借钱给赵薇的金融机构突然萌生退意，导致赵薇控制一家上市半岛网页版半岛新人权益的梦想成为泡影。

如今，她只能退而求其次，给出了一个瘦身版的收购计划……

转让总价款做出重大调整

万家文化公告披露，半岛网页版半岛新人权益第一大股东与赵薇实际控制的龙薇传媒于2017年2月13日签署了《关于股份转让协议之补充协议》，将此前的《股份转让协议》作出调整，转让股份总数由原先的18500万股调整为3200万股，转让总价款由30.6亿元调整为5.2928亿元。完成股权转让之后，赵薇持有3200万股万家文化股票将位列第五大股东。第一大股东仍为浙江万好万家半岛网页版半岛新人权益，实际控制人不发生变更。

按照今年1月龙薇传媒发布的原计划，用于收购万家文化的近30亿元资金都是借来的。其中只有6000万元是赵薇拿出来借给龙薇传媒的自有资金。另外，赵薇用个人信用担保，向第三方金融机构西藏银必信资产管理有限半岛网页版半岛新人权益（以下简称银必信）借款15亿元；还将通过股票质押，向金融机构融资借款近15亿元。

龙薇传媒曾独家回应每经影视，用于向金融机构质押的股票，就是还没拿到手的万家文化股票，“这是业内并购重组中的常用做法。”

这种高杠杆融资的风险何在？赵薇是不是“空手套白狼”？业内争论不休。

多位业内人士曾对每经影视记者表示，龙薇传媒上述资本运作的本质就是“杠杆买壳”，50倍的杠杆“高于行业平均水平”。

知名公众号“并购汪”曾对这起“杠杆买壳”分析道：“‘杠杆买壳’背后是高风险、高回报。杠杆越大，新的实控人承担的风险越大，回报也越大。如果上市半岛网页版半岛新人权益资本运作成功，股价上涨，买方可清偿贷款并获超额收益。但假设上市半岛网页版半岛新人权益股价下跌，或者买方无力清偿贷款、上市半岛网页版半岛新人权益的股份有被司法冻结的风险。”

而根据万家文化最新公布的股权转让变动公告，依据协议约定，龙薇传媒应在2月10日支付第二笔股份转让价款人民币12亿元，但截至2月13日晚，相关股份过户尚未实施。

“在本次交易披露后，龙薇传媒积极与金融机构对接融资事宜。鉴于本次交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑，经与多家金融机构沟通后，龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性。为确保上市半岛网页版半岛新人权益平稳运行，经本次交易的交易双方慎重讨论，决定对本次交易事项进行调整。”万家文化这样解释道。

为何龙薇传媒的融资会出现重大不确定性？为什么金融机构不愿意出钱了？

长城证券并购中心总经理尹中余在接受每经影视记者采访时称：“从最近市场谈判的情况看，‘壳价格’（万家文化的股价）出现了很明显的下跌趋势，可能是赵薇主动‘不敢玩’了。同时舆论的爆发也使得监管部门收紧了监管，监管层也在重点关注这种PE的高杠杆收购，我觉得是两方面的原因，监管压力和市场压力。”

尚需支付剩余转让价款

而龙薇传媒转变策略后用于收购万家文化的5亿元资金从哪来的？

上述公告中并未言明。万家文化公告称，龙薇传媒已支付股份转让价款2.5亿元，尚需支付剩余股份转让价款约2.79亿元，双方约定应于补充协议签署之日起35个工作日内支付。龙薇传媒能否按期足额付清尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。

这起重大变故，也引起了监管层的关注。

上交所要求龙薇传媒，说明无法按期完成融资的具体原因，解释前期已有融资意愿的融资机构短期内态度发生变化的主要考虑，同时提供相关融资机构的书面说明。

值得注意的是，虽然控制权泡汤，但转让份额调整之后，龙薇传媒依旧拟以约5.04%的持股份额进入万家文化，同时达到举牌线的持股份额亦为赵薇后续的动作带来想象。

交易所也要求万家半岛网页版半岛新人权益核实并披露，近期是否仍拟转让其所持股权。请龙薇传媒说明本次取得万家文化5.04%股权后，是否拟参与万家文化的经营管理活动？是否拟合作开展影视传媒领域的重大项目，后续是否进一步增持万家文化股份？

对此，尹中余在接受每经影视记者采访时直言“后续还有动作的可能性不大。”

在尹中余看来，龙薇传媒预付定金的前提下，双方完全解除交易的可能性不大，而5%是则是协议转让的底线。“大股东通过协议转让的方式减持股权低于5%会转做大宗交易，这样双方就不能自由定价了。”尹中余说道。

日前，交易所也正对5%上市半岛网页版半岛新人权益股权交易份额做出了约定。

1月9日，沪深交易所分别发布“关于落实《上市半岛网页版半岛新人权益大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知”，对《减持规定》的相关精神予以进一步明确。其中尤其指出，上市半岛网页版半岛新人权益大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

对于上述情况，每经影视记者致电龙薇传媒内部人士手机，但未能打通，而万家文化的公开电话则无人接听。

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